公司治理 | 股权激励及税务处理

一、股权激励的意义

实施股权激励机制，给予员工因企业成长而得到的额外收益，增强员工的归属感和忠诚度，有助于留住人才。引入股权激励策略，将企业利益和个人利益捆绑在一起，对员工进行长期、逐步的考核，客观上弱化了员工的短期行为，有助于维持企业的长期战略和稳定发展。施股权激励策略，给予员工一定的股东权益，使员工由雇员变为自己的小老板，这种身份的转变和由此带来的收益诱惑，将促使他们更加关心企业的经营发展，自觉抵制一切损害企业利益的不良行为。

二、股权激励方式

1、虚拟股票（权）

虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。

虚拟股票（权）的基本特征：

1）在公司内部无偿地派发，持有者可以按照按比例享受公司税后利润的分配。

2）持有者不能享受普通股股东的权益(如表决权、转让权等)。

3）可以避免因股票市场不确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。

4）虚拟股票操作方便，不会影响股权结构，也无需考虑激励股票的来源问题。

5）持有者会更多地关注企业短期内经营状况及企业利润的情况，减少企业资本公积金的积累，容易形成分光利润的思想，导致公司的现金支付压力比较大。

2、股票（权）增值权

股票增值权是指公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股权激励对象不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权，股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

股票（权）增值权基本特征：

1）激励对象不用现金购买股票，对工资不高，家庭积蓄少的员工特别适用。

2）不用去工商局变更登记、修改公司章程，上市公司也不需要去证监会审批。

3）激励标的物是二级市场股价和激励对象行权价格之间的差价，即升值收益。

4）若资本市场是弱有效性，二级市场的股价不能反应上市公司股票的真实价值，股价与经营者业绩关联度不大，则不适用。

3、账面价值增值权

账面价值增值权是指直接用每股净资产的增加值来考核、激励其核心员工。

1）激励对象所获收益仅与公司的每股净资产值有关，而与股价无关。

2）使业绩和管理水平直接挂钩，让管理者专注于每股净资产的增长。

3）不用现金购买股权，不用去工商局变更登记，不需要去证监会审批。

4）适用于现金流量比较充裕且净资产增长比较快的公司。

4、延期支付

延期支付，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入为激励对象单独设立的延期支付帐户。在预定的期限届满后或在该激励对象退休以后，以公司股票形式或按照期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。

延期支付的基本特征：

1）只有股价上升，激励对象才能保证自己的利益不受损害。

2）部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，可以减轻公司的现金支付压力。

3）获得的激励额度通常较少，等待时间较长，难以产生较强的激励效果。

5、员工持股计划

员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。员工通过购买公司部分股票（或股权）而成为公司的股东，并获得相应的管理权。

员工持股计划基本特征：

1）内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，持股平台代表持股员工推选公司董事，参与表决和分红。

2）能调整企业收益权，可以防范公司被敌意收购的风险。

3）与员工业绩挂钩不明显，槛比较低，人数多，福利性较强，容易变成吃大锅饭现象。

6、其他股权激励方式

其他股权激励方式有股票期权、限制性股票（权）、业绩股票等。

三、股权激励税务处理

企业实施股权激励，涉及的主要税种包括：企业所得税和个人所得税。

（一）企业所得税的处理

1、税务处理依据——国家税务总局18号公告

2012年，国家税务总局发布《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“18号公告”)，对上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理的相关问题作了比较具体的规定。

股权激励计划的基本框架，是上市公司在授予日按照预先确定的条件授予激励对象一定的股票或权利，激励对象只有在等待期中符合规定的条件，才可进行行权，在行权日行使权利并实现获益。根据18号公告，企业在相应时点或时期中需要进行的税务处理亦不同。

（1）授予日

根据18号公告规定，除股权激励计划实行后立即可以行权的，在授予日上市公司不需要进行税务处理。无论是限制性股票还是股票期权，但凡需要激励对象经过一定等待期才能行权的，都不属于“股权激励计划实行后立即可以行权”，因此，在授予日，上市公司不需要进行税务处理。

（2）等待期

根据《企业会计准则第11号--股份支付》，实施股权激励计划的上市公司在等待期内应当进行会计处理，在股权激励计划授予激励对象后，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。

但是，需要注意的是，18号公告规定，对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件(即等待期)方可行权的，上市公司在等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。

（3）行权日

根据18号公告规定，在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。由于股权激励计划的对象是企业员工，其所发生的支出，应属于企业职工工资薪金范畴。

（二）个人所得税的处理

1、上市公司股权激励的个人所得税处理

（1）处理方法：递延纳税时间。

向主管税务机关备案，将缴纳个人所得税时间递延12个月！

（2）纳税款的计算方法

上市公司股权激励的个人所得税，按照“工资薪金所得”扣缴

计算方法如下：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价－员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得，单独按下列公式计算当月应纳税款：

应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数

*规定月份数大于12月的，按12月计算。

2、非上市公司股权激励的个人所得税处理

（1）彻底的递延纳税。根据101号文，非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，可实行彻底的递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税。也就是说，员工在取得股权时，不履行纳税义务，实际转让股权时，才实际履行纳税义务。以前是分期递延纳税，在获得股权时，就要缴纳部分个税。

（2）税目、所得、税率。股权转让时，适用“财产转让所得”税目，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额作为所得额，适用20%的税率计算缴纳个人所得税。

（3）股权成本。根据不同的股权激励形式，有不同的成本确定方法。

股票（权）期权取得成本：按行权价确定，也就是实际花了多少钱。

限制性股票取得成本：按实际出资额确定。

股权奖励取得成本：为零。

享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励），须同时满足以下9个条件：

（1）必须是境内居民企业的股权激励计划。个人所得税纳税人自非居民企业股权激励计划取得的所得，不能享受优惠。

（2）股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。没有经公司有权决策机构或管理机构批准的计划，税局不认可。

（3）股权激励计划应列明：激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

（4）作为激励标的股权，有两种：一是境内居民企业的本公司股权；二是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

（5）激励标的股票的来源包括增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式。

（6）激励对象有两个限制：一是主体资格限制，应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员。二是对象人数限制，累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

（7）股票期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

（8）股票期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

（9）实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业，均不得属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围。

因此，公司在实行股权激励的时候不仅要考虑选择合适的激励方式，也要对股权激励的税收问题一并予以考虑，最终对相关问题作出最合理的安排。